2.10 如何设立合伙人退出机制

合伙人在合作过程中，因个人原因或其他原因需要退出时，一旦处理不当，轻则使公司陷入困境，重则让公司倒闭。先小人后君子，有些事情还是提前以书面形式约定为好。下面来说一下近期发生的一个案例。

张志与刘朋是研究生时期的同班同学，在5年后的聚会上，张志把自己创业的想法给刘朋说了，两人一拍即合。原来张志身高1.65米，体重180斤。在一次出差中，一位老医生给他说了一个饮食秘方，结合自己的锻炼，很快他的体重由180斤降至130斤。他发现生活中有许多像他一样为体重烦恼的人，他觉得这是一个重大的商机，于是便有了开头的一幕。

于是两人决定各出资10万元，占股50%开店。他们租了一个100平方米的门店，年租金5万元，又花费6万元购买了治疗肥胖的原材料和设备，招聘了两名员工负责宣传和推广。

在开业第4个月后，公司出现了盈利，当月利润达到3.6万元。两人兴奋不已，但这时张志希望乘胜追击，再开设一个大一些的门店，而刘朋觉得现在还是按部就班地回本比较好。张志准备乘胜追击，筹划盘下更大的店，而这个举动意味着两人至少还要继续投入10万元。

两人始终无法达成一致，不久，刘朋宣告退出合作，抽走了当时投入的10万元和近两个月的利润，由于现金吃紧，这个门店不得不关门。

这类案例经常发生，难道真的没有让双方都满意，又不让门店倒闭的办法了吗？这类问题发生的主要原因在于在开店之前没有重视一些核心问题。如果设置合理的退出机制，最终的结果完全可以规避。

2.10.1 合伙人退出时间的约定

公司创立初期风险承受能力特别弱，一旦出现大波动，就容易导致公司倒闭。退出时机的选择虽无法控制，但是必须要约定。一般来说，在公司创业前半年，合伙人退出并撤出资金是公司倒闭的最直接因素。

对于这种情形，可以允许合伙人退出，但是资金不能完全撤出。一旦允许资金全额撤出，留下的合伙人的现金流压力急剧增大。因此，撤出资金必须约定一定比例，原则上撤出比例不超过50%。当然，对于余下的50%可以以商业借贷或股份具体协商处理。

2.10.2 对于技术性入股撤股处理

公司创立前期，技术性合伙人一旦撤出，就无法及时找到替代人员，很容易使公司面临困境。所以，如果技术性合伙人要退出，那你必须在找到技术替代人员并稳定后，再允许其撤出。至于撤出资金的要求，可以仿照上一节提到的内容进行处理。

2014年，一篇名为《我为什么要辞职去卖肉夹馍》的文章走红网络。文章中，描述了北京的繁华、高悬的房价、物质的爱情、平凡枯燥的工作，这4点严重地刺痛了那些在“北漂”的白领及高学历低工资的人群，每个在北京打拼的人都看到了自己的影子，于是网络话题热点被引爆。

“西少爷”这个肉夹馍品牌一度被媒体报道，投资机构也纷纷找上门。然而其创始人因股权之争，最终使“西少爷”错过发展的良机。尽管“西少爷”还在快速发展，但已风口不再。创始之初，孟兵、宋鑫、罗高景的股权比例分别为40%、30%、30%。

后来“西少爷”又引入了新的合伙人，加之价值观的不合，其他合伙人决定以27万元加2%的股份，买回宋鑫手中30%的股份。显然，对听说有人给“西少爷”4000万元估值的宋鑫来说，那是不可能同意的。最终一直没有谈拢，宋鑫仍拥有30%的股份。

对于“西少爷”的是是非非，不是我讨论的重点，我需要谈的还是股权退出机制。对于创始人退出而股份还在的情况，我们应该怎么处理呢？

对于退出的创始人来说，自己也参与了创业的过程，既有功劳，又有苦劳；《公司法》也没有规定，股东离职必须退股；章程也没规定；合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股；如果合伙人之间自始至终就离职退股没做过任何沟通，那么可以成为拒绝退股的理由。

然而对于其他合伙人来说，这显然是不能接受的。因为大家一起出钱买了一批小鸡仔，有个人喂了几个月就走了，走时又不同意退股，等小鸡仔长成能下蛋的母鸡，那个人又回来了，他要按之前出钱的比例分鸡蛋，分鸡。显然，其他出资人会有意见，他们会说：“你打个酱油就跑了，凭什么要给你分鸡又分蛋呀？”

所以，对于此类退股情况还是要做提前约定，以免以后不能一起愉快地玩耍。退出时危机处理办法如图2-12所示。

1．资金股与参与股分离

合伙初期，大家对公司的前景比较看好，股权分配相对简单，然而不恰当的股权分配会埋下巨大的隐患。据统计，如果此时出资人的出资比例高，被分配的股权也会很高。后期一旦公司快速发展，就容易产生矛盾。其他合伙人同样地付出，由于出资较少，则会使股权分配差距过大。

所以，此时要将资金股与参与股分离。假如你和王老五成立一家公司总投资100万元，王老五出资70万元要占股70%，作为合伙方的你会同意吗？显然，这是不能接受的，不是因为自己占股较少，而是股权架构不利于长期合作。这时你要和王老五讲明以下2点内容。

（1）股份由两部分组成：一是出资股；二是参与股。如果出资100万元，占股60%，那么你的出资股占42%。

（2）如果你参与经营，可再分配你15%～30%的参与股。具体参与股多少，可另外制定一定的标准进行考核。尽管王老五总占股和之前的差距可能并不大，但是这样更能激发参与者的活力，或者免去了合伙人心里的不公平感。

2．人走股不走

人走股不走，意思是一旦合伙人离开，股份必须转让给其他合伙人或重新进行股权分配。这完全是出于对公司整体的考虑，或许对退出者有些不公平，但是世上没有绝对的公平，你只能给出一个相对公平的建议。

如果经营盈利，其他合伙人可以进行溢价式回购。例如，王老五想退股，当初他投入70万元，并参与了经营。当初核定王老五总股份占股为60%。如果公司现金流大、又想稳定发展，可以约定以总资产的比例折算给王老五。如果现金流紧张，也可以按总资产折算，不过现金只可先取走一部分，另一部分以商业借贷处理，约定还款期限。

如果经营出现亏损，那么王老王退股则不应支持其股份低价处理给其他合伙人。因为公司处于下行阶段，风险很大，作为退出方也应当承担一定风险所带来的损失。对于合伙人确实不愿退股的，另行商议。

3．高额违约处罚

如果合伙人不按约定的规则走，须让其赔付违约金。赔付标准不宜过低，赔付额必须高于所带来的损失额。一旦出现退股纠纷，也做到有章可依，以保障所有合伙人的权益。以上各点，只有合伙人严格遵守，大家的利益才能得到最大的保障。