第四章 中小企业跨国并购战略机遇与运作模式研究报告
当前全球经济格局的深度调整和国内经济环境的剧烈变化为浙江省中小微企业的跨国并购带来了全新的机遇和挑战。针对并购过程中出现的新情况和新问题，结合124宗浙江省中小企业跨国并购案例，通过深入相关企业访谈，对浙江省中小企业的跨国并购提出了新建议。
第一节 中小企业跨国并购的政策背景
中小企业“走出去”对于经济发展和产业转型升级具有重要作用。根据中国对外直接投资统计公报，中小企业对外直接投资流量增速迅猛，数量与规模领军全国。以浙江省为例，2012年与2003年相比，对外直接投资流量增长58倍，大大超过全国平均水平。截至2012年年底，浙江省经审批核准的境外企业和机构已有5827家，中方累计投资额149亿美元，覆盖141个国家和地区，数量规模均位居全国内地省市前列。其中，中小微企业则成为浙江省企业“走出去”的主力军，占68%。中小企业“走出去”有利于企业提升自主创新能力、实施品牌战略、拓展销售渠道，延伸了浙江省企业的产业链，加速了企业在全球整合资源和提升竞争力，从而在产业层面推动了经济转型升级。
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要深化投资体制改革，确立企业投资主体地位，改革涉外投资审批体系。之后，国务院又公布了《政府核准的投资项目目录（2013年本）》。境外投资体制改革力度空前，这为中小企业的国际化布局带来了新的战略机遇，同时也对政府职能转变提出了更高的要求。
国务院公布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》剖析了目前中小企业境外投资审批制度改革的空间和可能进一步释放的改革红利，提出了关于进一步改革完善中小微企业境外投资审批制度的若干建议。
一、境外投资审批新政传递出“审批便利化”的强烈信号
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确要求，“深化投资体制改革，确立企业投资主体地位。企业投资项目，除关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目外，一律由企业依法依规自主决策，政府不再审批”。《国务院机构改革和职能转变方案》也明确要求最大限度地减少和下放投资审批事项，切实落实企业投资自主权。《政府核准的投资项目目录（2013年本）》是在贯彻落实上述精神的背景下出台的。
深入研究国务院正式颁布的《政府核准的投资项目目录（2013年本）》（以下简称2013年目录）关于境外投资项目的核准规定，并与此前颁布的《政府核准的投资项目目录（2004年本）》（以下简称2004年目录）相比较，以下两个变化非常值得关注：
一是境外投资项目的核准及备案范围均大幅度缩小。2004年投资目录规定，3000万美元以上资源类境外投资和1000万美元及以上的非资源类境外投资均需国家发改委核准，其他非央企投资的项目由地方政府核准。而2013年目录指出，中方投资10亿美元及以上的项目，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目，由国家发改委核准，央企和地方企业投资3亿美元及以上项目报国家发改委备案。而3亿美元以下的地方企业投资项目是否需要备案，2013年目录并未做出明确规定。根据《关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院机构改革和职能转变方案》的精神，从最大限度地减少和下放投资审批事项，切实落实企业投资自主权角度，我们有理由推断，3亿美元以下的地方企业投资项目不需要再备案。
二是进一步下放了审批的权限和转变境外投资审批管理方式。此次投资目录的修改进一步下放了审批权限，从项目核准角度，从2004年目录规定的“1000万美元的国家发改委核准”权限提升到2013年目录规定的“10亿美元”；从对外投资企业审批的角度，将2004年目录规定的国内企业对外投资开办企业一律由商务部核准改为2013年目录规定的除“涉及敏感国家和地区、敏感行业由商务部核准外，央企报商务部备案，地方企业报省级政府备案”。此外，2013年目录在境外投资审批管理方式上也呈现出明显的转变。除境外项目审批由一律实行核准制改为区别不同情况实行核准制或备案制，境外企业的审批由一律实行核准制改为非敏感地区及行业全部实行备案制外，2013年目录将管理界限从原来的“资源类非资源类对外投资”转变为“是否涉及敏感国家和地区、敏感行业”，这也从另一方面体现出审批把关范围已缩小到“国家安全和生态安全”的底线，以及由此传递出的“最大限度地减少和下放投资审批事项，切实落实企业投资自主权”的信号。
二、中小企业境外投资审批体制的改革空间和改革红利
国家境外投资审批体制改革力度空前，这为中小企业的国际化布局又带来了新的战略机遇，同时也对政府职能转变提出了更高要求。境外投资审批体制改革，有利于进一步调动企业投资的自主权和积极性，激发经济发展的内生动力，进一步释放改革红利，具体如下：
第一，现行的审批体制由于多头审批，手续复杂，期限过长，导致中小企业错失投资良机甚至以非正规渠道对外投资，使得政府难以全面掌握企业境外投资的实际情况，不利于引导指导和规范管理。现行的审批体制中既有项目核准，又有企业核准，中小企业境外投资必须要经过发改委、商务部的分别审批，而且还有市级、省级、国家级的逐级上报层次，多元（多层次、多部门）审批增加了企业负担，审批时间长，难以满足企业并购过程中的时效要求，审批中的随意性也增加了企业投资的不确定性，许多企业的对外投资因此而错失良机，导致了企业的畏难情绪和非正规渠道的对外投资，这不仅增加了企业对外投资的风险，也使得政府难以全面掌握企业境外投资的实际情况，从而不利于对企业的引导指导和规范管理。
第二，进一步放宽对中小企业境外投资的审批不仅对于经济发展可能产生的负面影响很小，反而会因为审批的弱化而进一步释放改革红利。考虑到国际收支双顺差的格局在短期内很难改变、资本项目开放进度不断加快等因素，进一步放宽对中小企业跨国并购的审批对于经济发展可能产生的负面影响很小；同时，企业的境外投资行为本身是自负盈亏、自担风险，美国、日本等发达国家对企业实施境外并购的管制也是非常宽松的，部分行业甚至不需要获得政府批准。放宽对科技型民营企业“走出去”的审批制度，可以进一步有效促进外贸发展方式转变、推动产业结构调整和技术升级，缓解资源不足、资产过剩、就业压力等难题。
第二节 中小企业跨国并购战略机遇的特征分析
中小企业跨国并购正在形成一波新高潮，如何把握这一重大战略机遇，培育世界水平的本土跨国公司，构建未来经济发展的新引擎是当前的重大课题。通过对浙江省124家实施跨国并购的中小企业进行深入访谈调研，我们发现中小企业跨国并购正面临着重要的战略机遇。
一、跨国并购呈现新特征
企业海外并购的对象多为发达国家海外制造行业的战略资产，并购主体多为发展瓶颈显现的成熟行业的企业，并购形式多为产业链上下游纵向控股型并购，获取和整合海外优质战略性资产意图明显。
特征一：并购规模方面，总体强劲，单个较小，并购对象多为海外战略资产
近年来浙江省中小企业跨国并购涉及金额总体呈快速上升趋势。据分析，2005—2012年浙江省中小企业跨国并购的新增并购金额增长了7000%以上，年均增长70.5%。相比总金额，浙江省中小企业实施的跨国并购大多是规模比较小的并购，整体上热衷于收购廉价资产。一方面是由于浙江省中小企业整体上规模还较小，对运营状况良好、价格高昂的潜在收购对象望而却步；另一方面也反映了浙江省多数中小企业通过跨国并购实施全球化战略的学习和试水心态。
特征二：并购主体方面，地区差异显著，成熟企业为主，企业发展瓶颈显现，海外扩张需求迫切
从并购企业的年限特征上看，浙江省中小企业在进行跨国并购时，其成立年限主要集中在11—20年（占42.5%），6—10年、21—30年和30年以上的分别占到16.7%、15.8%和13.3%。调研发现，这受国内市场饱和、生产要素成本不断攀升的影响，这些企业发展遭遇天花板，迫切需要通过国际并购突破发展瓶颈。预计未来若干年，随着企业的不断发展和壮大，国内资源和发展瓶颈的制约及后金融危机触发的并购机遇的推动，浙江省中小企业跨国并购的发展将出现新的并购高潮。
在跨国并购主体来源地区分布上，浙江省十一个地市中小企业跨国并购的发展很不均衡。并购数量上，杭州、宁波、绍兴位列前三；并购金额上，台州、杭州、绍兴位列前三。
特征三：行业区位方面，制造业纵向并购，集聚发达经济体，控股倾向强烈，获取和整合海外优质战略资产意图明显
从跨国并购投资的区位看，浙江省中小企业跨国并购主要集中在发达国家（美国、德国、日本分别位居前三）。从海外投资企业行业看，浙江省中小企业跨国并购集中在制造业，尤其是汽车及其零部件制造业，占73%左右，其次是信息软件行业。通过进一步分析发现，行业差异呈现了明显的地区产业集群特征。杭州中小企业制造业跨国并购主要集中在通用设备制造业和电气机械制造业，宁波集中在化学原料、化学制品制造业和交通运输设备制造业。
调查发现，浙江省中小企业倾向于沿着产业链上下游，在经济技术发达的国家和地区进行纵向并购（占56.47%），以获取目标企业的核心技术、品牌、国际市场网络及研发能力等优势资源，从而控制包括高附加值环节的完整产业价值链，提高产品附加值、升级价值链的内生性需求迫切。分析证实浙江省44%的企业跨国并购的动机是获取目标市场，31%的企业跨国并购的目标是获取先进技术，19%是获得知名品牌，6%是获取自然资源等，而几乎所有（92%）的企业都有以海外并购推进全球布局，作为企业国际化跳板的动机。并且，浙江省中小企业在跨国并购过程中倾向于对并购企业控股。其中，57.5%对并购企业实现了100%控股，20%对并购企业实现了50%以上的控股，这有利于中小企业对并购标的进行有效的整合，带动本土相关业务发展。
二、跨国并购效益显著
跨国并购效益不仅表现在部分企业快速获得了战略性资源，更重要的是凸显了其对于培育世界水平的本土跨国公司的战略价值，是浙江省经济未来发展的新引擎。
透过强劲的中小企业跨国并购的增长趋势，调研发现，浙江省中小企业的跨国并购具有显著的并购效益和重要的战略价值：
首先，中小企业通过跨国并购快速获取了品牌、技术、市场、渠道等战略性资产，为其在全球价值链的升级奠定了重要基础。吉利等中小企业通过跨国并购获得了目标企业的国际知名品牌的使用权，然后利用知名品牌的市场影响力、分销网络以及整合进来的生产体系，迅速增加了母国企业产品在海外市场的销售量，促使海外业务量占企业总业务量的比重迅速上升；万向等中小企业通过跨国并购获得了先进技术、研发资源和研发团队，提升了技术水平和研发能力，取得了相应技术上的协同效应；宁波市华翔等中小企业通过跨国并购推进了分销渠道、客户关系、供应链等方面的全球布局，并通过整合全球供应链，降低了采购成本和运营成本；卧龙等中小企业在并购扩张中形成了独特的“反向OEM模式”，即收购国外知名品牌，把产品转移到国内生产，再贴上所收购的品牌返销国际市场，实现了供应链的升级。
其次，跨国并购带动了中小企业家国际化经营理念的转变，推动了中小企业与国际惯例、国际规则的接轨，有利于打破中小企业的发展瓶颈，是培育世界水平的本土跨国公司的必经之路，更是浙江省经济未来领跑全国的新增长引擎。本土中小企业成长到一定阶段后，内部资源和能力难以满足企业继续成长的需求，企业发展也会陷入停滞。若要突破发展的“天花板”，中小企业必须通过外部扩张获取所需的资源和技术，以打破企业发展瓶颈，促进企业的进一步成长。通过跨国并购，中小企业不仅获得了海外并购的实体和相应的战略性资产，更倒逼企业转变国际化观念、思维和经营理念，强迫企业与国际惯例和国际规则接轨，快速网罗全球人才。从培育世界水平的本土跨国公司的角度，在当前经济全球化的背景下，只有实行跨国并购，才能快速实现全球布局、全球资源配置和全球市场拓展，使企业真正成为有国际竞争力的跨国公司。通过海外并购，企业不断改进其技术水平、组织设计和管理技能，而当这些知识和技能传递到国内并扩散至本土产业集群的时候，区域产业整体层面的竞争力就将得到提升，因此跨国并购将是未来浙江省经济领跑全国的新增长引擎。
第三节 导致中小企业跨国并购风险的原因分析
通过企业调研我们发现，自身条件限制，国内市场配套不到位，国际环境持续恶化等因素造成了目前中小企业跨国并购运作和整合过程中的巨大风险。
一、中小企业自身：规模、技术、人才和治理等方面的局限是抑制中小企业开展跨国并购和进行有效整合的巨大障碍
制度不完善，管理水平低。浙江省中小企业大多是家族制企业，很多中小企业相对注重设备和技术的提升而忽略了对公司内部治理的考虑，企业缺乏良好的管理体制和监督机制。企业制度缺位，管理水平不高，影响了中小企业整体实力的发展，也制约了企业实施跨国并购的步伐。
信息不对称，并购风险大。并购过程中的信息不对称往往是导致并购失败的致命风险。特别是中小企业在实施跨国并购时，要获取标的企业的准确信息更是难上加难。很多中小企业自身缺乏进行海外调研的能力，过分依赖国外中介机构，即使进行了长时间的认真调查，也只能取得“相对翔实”的信息，真正的“价值底牌”永远攥在被并购方手中。
专业人才少，经营管理难。跨国并购是一项复杂的系统工程，涉及国际投资、国际金融、国际会计、国际法规和惯例以及东道国的政治法律、社会制度、文化风俗等许多领域的知识，但中小企业大都缺乏这方面的人才，以致在跨国并购过程中经常处于被动的地位。而且，并购后的整合也需要能够胜任跨国经验的管理人才。省内中小企业在成功收购国外企业后，一般都是在国外聘请专业经理人进行管理。因为中小企业内部，很难选派通晓外语、熟悉国际惯例、有良好经营策略和胆识的高级管理综合型人才。
二、市场配套：国内中介机构、金融服务等配套的发展还远远跟不上中小企业跨国并购的需求增长
国内中介机构乏力。整个跨国并购的过程，从咨询、融资到评估等都离不开中介机构的参与。但是国内中介机构无论是实力还是经验都明显欠缺，部分甚至还从未接触过跨国并购业务。目前绝大多数中小企业跨国并购都过度依赖于国外中介机构。这些外资中介机构虽然具有专业化资质及丰富的跨国并购经验，但本土化水平不高，无法从中国经济发展的角度出发，而且也不排除国外中介机构出于本国利益的考虑，而将自身经营存在问题的企业介绍给中国中小企业。
缺乏配套金融保险服务。关于跨国并购中的贷款融资、投资保险、信用担保等重要环节，国内相关的配套金融机构还很缺乏，服务效率普遍较低。特别是在贷款融资方面，要受国内贷款担保额度的限制，特别是外币贷款不仅要受国内贷款额度的限制，还要受特定外汇额度的限制。这在很大程度上限制了中小企业的融资能力，无法为境外并购项目提供强有力的资金支持。并且，跨国并购比国内并购要面临更多的不确定性，需要建立境外投资保证制度来协助企业规避风险。但国内的境外投资保险尚处于试验阶段，难以满足中小企业跨国并购的需求。
三、国际环境：战略并购资产的经营困境和不断恶化的国际经济环境对中小企业跨国并购后的整合提出了严峻挑战
国际经济环境的不断恶化，海外市场的不断萎缩，汇率市场的剧烈波动，对于并购企业的海外经营是一个巨大的挑战。而与国际上第五次跨国并购潮“强强联合”的主流不同，浙江省中小企业的跨国并购对象常常是陷入经营困境的企业。由于我国中小企业发展水平相对国外较为落后，其所急需的战略资产也带有一定特殊性，比如在发达国家已经落后但却在国内十分稀缺的技术专利等。另外就是壳公司。由于在国内上市比较困难，中小企业也倾向于通过跨国并购借壳上市。比如，万向集团通过收购美国UAI公司，间接获取了上市融资能力。
尽管金融危机令许多西方企业资产大幅贬值，但金融危机本身是一个很好的淘汰机制，市场竞争作为一个优胜劣汰的过程，那些经不起金融危机考验的企业，很可能在基本面上出现了问题，或者由于不能适应后金融危机时代的竞争环境，本身已面临衰亡的命运。此外，如果经营管理水平更高的西方发达国家企业都难以整合，我国中小微企业要带其走出经营困境，其难度无疑是更加巨大。
四、政策制度：中小企业对于政府在支持政策和监管制度上进一步扶持中小企业跨国并购有着强烈诉求
审批程序相对复杂。虽然国家对中小企业跨国并购的审批较以前有所放松，审批权也不断下放，但调研中企业普遍反映目前的审批规定对于中小企业跨国并购上市融资、市场准入、外汇管理等方面仍然存在较大的限制，审批程序持续时间较长。这些政策在很大程度上限制了中小企业跨国并购的步伐。特别是在上市融资和外汇管理等方面的歧视性规定，成为中小企业跨国并购之路上的阻碍。
支持政策不完善。调研过程中很多并购企业对于政府政策层面出台相应的税收优惠政策，海外并购企业回归的落地支持、土地支持等政策有着强烈的诉求，提出希望政府给予跨国并购企业与引进的外资企业相同的税收优惠政策，在企业并购后，支持企业将并购海外企业在本土落地，在土地政策等方面支持企业将海外研发基地、生产基地等移到本土，帮助企业降低生产成本，有效整合全球供应链。
第四节 对策与建议
境外审批制度改革红利巨大，这将为中小企业的发展带来新的战略机遇。建议各级政府进一步解放思想，先行先试，简化境外投资的审批手续，进一步改善企业境外投资服务。
一、针对政府层面的对策建议
首先，改变目前境外投资多头审批的框架，建议对科技型民营企业境外投资实施单部门备案制，即地方对外投资企业报省级政府备案即可，对外投资项目不再进行备案。根据2013版目录规定，地方企业投资3亿美元及以上项目需报国家发改委核准或备案，而对于3亿美元以下的地方企业投资项目是否需要备案，目录并未做出明确规定。如果对3亿美元以下的投资项目仍需实行省级发改委备案，在现行的制度框架内，不改变前置备案的政策流程，即使核准制改为备案制后的文件材料有所减少，但前置备案的流程和期限不会减少，企业在境外投资的多头审批格局并未真正落实，审批便利化和企业投资自主权并未得到真正落实。建议各级政府解放思想，先行先试，对科技型民营企业境外投资实施单部门备案制，即地方对外投资企业报省级政府商务部门备案即可，省级商务部门通过公开平台发布备案信息，而对外投资项目不再进行备案，切实实现民营企业境外投资的便利化。
其次，重新定位政府职能，变审批为服务，变前置备案为全程服务，协助企业系统谋划统筹利用全球创新要素资源，促进产业升级和经济发展。当前中小企业在“走出去”过程中仍面临不少问题和困难，有些问题并非企业一己之力可以解决，需要政府和企业齐心协力攻克难关，系统谋划统筹利用国际国内两个市场、两种资源。一是要加强对外投资保护，保障海外利益。积极利用我国政府与其他国家（地区）政府之间的多边高层交往和对话磋商机制为民营企业的境外投资创造有利的经济、法律和政治环境，从法律制度上充分保障海外利益。二是要改善企业对外投资服务，加强对外投资信息、法律、融资、保险等服务。为中小微企业提供境外投资东道国（地区）的经济、政治和法律等相关信息服务，在民营企业境外投资过程中的行业和地区选择上给予必要的政策指导和支持，必要时在投资集中的区域支持民间机构建立专业的中介服务机构。三是进一步为中小微企业的海外部门（子公司）与国内部门（子公司）之间物流、人流、信息流、资金流等提供制度支持，以利于企业在全球整合资源，提升竞争力。
最后，要以对外投资审批制度改革为切入点，充分调动中小企业对外投资的积极性和自主性，以企业走出去为抓手，从制度层面制定和实施培育本土跨国公司的扶持政策，打造世界水平的跨国公司。重视民营企业在对外投资中所扮演的作用，政府部门要以对外投资审批制度改革为切入点，充分调动中小企业对外投资的积极性和自主性，根据企业发展优势，顶层设计民营企业对外投资战略定位和长期规划，系统制定本土跨国企业培育的扶持政策，充分盘活民营企业的存量资源，结合通过“走出去”所获得的外部资源进一步提高民营企业在生产经营方面的互补优势，充分利用东道国企业在全球营销网络、产品市场上的品牌优势和市场号召力，整合全球战略性要素资源，拓展中小微企业的海外市场空间，全面参与全球生产体系和市场竞争，进而实现民营企业的国际化发展策略，打造世界级民营跨国企业。
二、针对企业层面的对策建议
政府政策支持对于中小企业跨国并购的运作和整合具有重要的制度影响力。如何进一步推动浙江省中小企业跨国并购的发展，培育世界水平的本土跨国公司，支持中小企业在全球整合资源并反哺国内、回归国内是当前的政策重点。
中小企业毫无疑问是国际跨国并购市场竞争中的新玩家，传统跨国并购理论和方法常常难以指导当前的并购实践，政府在指导和管理中小企业跨国并购活动时也面临巨大的挑战。项目建议由主管部门牵头，协同相关学术研究机构开展专题中小企业跨国并购研究，加强对国外发达国家跨国并购经验的系统梳理，开展对典型中小企业跨国并购的跟踪研究，不断完善和更新国外不同地区的投资环境及产业匹配等信息，不断总结发现企业跨国并购过程中出现的新问题、新情况，为政府决策和企业实践提供有益参考。同时，为避免中小企业在跨国并购实践过程中由于缺乏经验而频频碰壁，建议构建企业间并购经验交流和分享的平台，设立促进并购企业经验交流的激励机制，加强并购企业团队和专业管理人才的定期和不定期的学习和培训，进一步形成企业间知识或经验共享的机制。
浙江省金融办于2007年开始对在浙江省开展IPO、再融资和上市公司重组并购等业务的中介机构进行信誉评价，并对部分优秀中介机构进行表彰。虽然浙江省非常注重为上市企业打造优质中介服务体系，但鲜有省内机构提供专业的跨国并购中介服务。省内企业跨国并购过程中，往往只能依赖于国外中介机构。因此，要大力发展和完善跨国并购相关的本土中介服务，为企业境外投资提供资信调查、信用评级、行业风险分析、国别信息信用管理咨询与培训等服务。培育面向企业境外投资和跨国经营的社会化服务机构，鼓励服务机构“走出去”设立境外服务站点，加强信息、法律、维权等境外服务。
浙江省以中小企业为主，比较缺乏能带动中小企业“走出去”的领军企业。建议浙江省在有跨国经营需求并具备很强规模实力的本土企业中，选择一批企业予以重点扶持，引导企业加快制定实施品牌、资本、市场、人才、技术国际化战略和跨国经营发展计划，加强对跨国经营的领军企业的培育，重点联系和大力支持，实施发展领军型中小企业跨国公司的激励政策，支持金融、保险、中介服务机构等各类企业通过契约、协议等形式结成风险共担的跨国并购联合体或战略联盟，组建集团公司推进跨国并购，增强规模优势，共同开发市场，培育世界水平的本土跨国公司。
政府努力搭建回归发展平台，出台系列政策支持和鼓励跨国并购企业回归浙江、反哺浙江。建议省政府依托产业集聚区和各类国家级、省级经济开发区（园区）以及青山湖科技城、未来科技城等平台，主动引回一批拥有国际品牌、掌握核心技术的企业投资高端制造业、战略性新兴产业和现代服务业，发展集“研发设计、运营管理、集成制造、营销服务”为一体的总部经济，进而推动浙江省企业转型升级和产业整体价值链的提升。给予跨国并购企业与引进的外资企业相同的优惠政策，支持企业将并购海外企业在本土落地，有效整合全球资源，在全球重构企业的价值链，不断培育新的利润来源，以及成长、发展空间。