前言　如何成为优秀的并购操盘者

我的并购谈判生涯

1995年，我离开了政府部门，“下海”加盟跨国公司。在26年的打工生涯中，我先后供职于雅芳、可口可乐、高露洁和百威等公司。其间，我主要服务于公司在中国及至亚太地区的业务扩张，诸如战略发展、绿地投资、兼并收购、架构重组、上市融资，以及寻求合作机会和合作伙伴，因此参加的并购谈判不计其数。起初我主要是参与谈判，提供协助；后来则开始带领团队，领导、组织、协调、管理整个并购项目的谈判过程，并对结果负责。

我的并购谈判生涯始于百威英博。2003年，我加入了当时名不见经传的比利时英特布鲁集团（Interbrew）。彼时，没有人会相信，短短几年之后，它会成为独步全球的啤酒王国。我之所以加盟英特布鲁集团，是因为当时公司的亚太总裁跟我说，未来我们要做中国的第一。在当时，所有人都认为这是痴人说梦，包括我自己。但我喜欢拥有梦想、喜欢挑战、喜欢从零开始成就一番事业。差不多十二三年后，我们做到了。尽管我们还不是销量第一，但我们做到了营业额和利润上的中国第一。

熟悉3G资本的人都知道，全球第三的英特布鲁集团在2004年和全球第五的美洲饮料（AmBev）集团合并，成立英博集团。英博成为当时全球第二的啤酒公司。我自己也在2004年底晋升为亚太区副总裁，过早地到达了职业生涯的“天花板”。2008年，英博以520亿美元收购了“世界啤酒之王”安海斯-布希（Anheiser-Busch），将全球啤酒第一品牌百威收归囊中，合并后的公司成为全球最大的啤酒公司。该并购案至今仍是全球最大的全现金并购案。随后，我将公司的中文名字由“安海斯-布希英博”改为“百威英博”。2012年，百威英博收购了墨西哥莫德洛集团（Modelo）另外50%的股份，如愿以偿地获得了闻名遐迩的科罗娜（Corona）啤酒品牌。2016年，百威英博以1 075亿美元的对价收购了全球第二大啤酒公司南非米勒（SABMiller），由此进入非洲、澳大利亚、哥伦比亚等空白市场。该交易位列全球跨境并购案的前三名，百威英博也借此成为真正全球化的啤酒王国。因为常常有人问起百威英博和百威究竟有没有关系，所以在2018年，我索性把公司名字直接改成了百威。

啤酒王国百威的成长史非常准确地印证了诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒（George Stigler）所说的那句话：“一家企业通过兼并收购成为大企业，是现代经济史上一个突出现象。”百威啤酒王国是3个最有名的巴西投资人创立的3G资本的一个伟大的杰作。我有幸参与了其中规模最大的几起并购，受益匪浅。3G资本的其他并购杰作包括卡夫亨氏、汉堡王、帝姆霍顿咖啡（Tim Hortons）。

在中国，3G资本同样走了一条扩张道路。自2003年我加盟公司起，我们先后进行了不少于30起并购。公司目前在中国拥有哈尔滨啤酒、雪津啤酒、金士百啤酒等众多并购而来的全国性或区域性啤酒品牌。此外，公司还是珠江啤酒的战略合作伙伴。兼并收购成为公司在中国市场成长为行业领袖的一个最重要的发展战略。我的谈判经验和技能也在无数次的并购谈判实战中得以积累和提升。每个并购谈判项目都给我留下了独特而深刻的印象。在这里，我想分享一下2016年公司收购金士百啤酒的谈判项目。

26天内完成的并购谈判

我们在中国东北市场曾经风光无限，凭着中国最早的啤酒品牌——哈尔滨啤酒在中国东北地区市场的强大影响力，凭着在东北地区10个啤酒厂的战略布局，凭着对合资公司的中方股权全面买断带来的“东北一盘棋”局面，公司在东北市场理应所向披靡。然而，当时中国啤酒市场销量第一的公司依据其在辽宁市场的垄断优势，强势进攻吉林、黑龙江市场，其他竞争对手也积极介入，投入大量资源占领东北市场。在竞争对手的夹击之下，我们失去了黑龙江市场的领军地位；业务在辽宁市场进一步萎缩，只剩孤立无援的锦州市场；在吉林市场中艰难困守延吉市场。我们的业务在东北市场岌岌可危。其时，东北市场中尚未被大集团收归旗下的实力派啤酒公司只剩金士百啤酒。金士百啤酒拥有80万吨产能，实际产量40多万吨，是吉林省的啤酒龙头公司。所有啤酒集团都对金士百啤酒“垂涎三尺”。当时我力主公司收购金士百啤酒，这样可以将我们的东北市场连成一体。若失去金士百啤酒，我们的业务在东北市场将会被竞争对手拦腰截断。当时我们最强劲的竞争对手已经是东北啤酒龙头，一旦其收购金士百啤酒，就将对我们形成压倒性冲击。其他啤酒集团一旦收购金士百啤酒，就将进一步恶化东北啤酒市场已相当严重的恶性竞争，我们的困难处境会雪上加霜。

我们和金士百啤酒的谈判非常胶着，对方只有其公司董事长和财务总监参与谈判，我方则动员了我方公司（包括全球总部）的庞大力量。然而谈判之初，我方全球首席财务官和对方在中国香港签订的备忘录被对方推翻，这令我们十分震惊和担忧。现在看来，这一点都不奇怪。如果你有一个价值连城的宝物待出售，而上门求购者络绎不绝，待价而沽便顺理成章。

虽然那时我已经很久不参与具体的谈判工作，但是我们的亚太区总裁希望我亲自出马。考虑到这个案子实在干系重大，我马上答应加入谈判，并和谈判团队制定了严密的谈判策略。

·　第一，在战略上，我们势在必得，不给自己留任何退路，这样可以确保内部得到公司的全力支持，外部则准备多套备选方案，避免谈判陷入僵局。

·　第二，寻求最大利益公约数，寻找更多利益相关方，从谈判对手、对方股东、对方管理团队和员工、地方政府、酒业协会等各方面寻求支持，以便形成合力。

·　第三，重点表明这个并购项目能够给金士百带来更好的发展前景：我们可以表明并购项目有助于提升技术和工艺，可以增加投入、释放产能，也可以引入国际品牌、全国性品牌，还可以给员工提供更大的发展平台。

·　第四，鉴于对方是经验丰富的商务谈判专家，却不是并购谈判的专家，我们必须保持简单和灵活，而不能僵硬地坚持复杂、专业的并购谈判流程和谈判方式。

·　第五，考虑到对方董事长德高望重、一言九鼎，我们需要给予对方足够的尊重。

·　第六，因为本项目属于“一锤子买卖”，对方与我们几乎没有其他后续合作的机会，加之竞争对手虎视眈眈，所以价格将是谈判中最核心的问题。我们一方面需要说服总部对我们充分授权；另一方面要聚焦于我们在价格之外能够给对方带来的巨大好处。

同时，为了避免之前的反反复复，我们也制定了基本的谈判规则供双方遵守。例如，我和对方董事长先确定每天或每个阶段的谈判要点，再由团队接着谈判；每次谈判后书面确定双方的谈判内容，之后不再反复；有争议的地方由我和对方董事长面谈解决；一旦签署任何备忘录或框架协议，双方不得更改。

通过制定和执行上述谈判策略与规则，我们和对方的谈判进度明显加快。很快我们就在价格方面达成一致，但对方要求我在报价书的价格上再增加1亿元，且不包含在最终的股权收购协议里。对方的解释是，已经有其他潜在买家出到了这个价。虽然我们有其他优势，地方政府也倾向于我们，但毕竟价格是可比的“硬杠子”，若报价低，会给说服多方支持这个交易带来杂音。为了便于他们内部讨论、审议，我们还必须提供给他们一份书面的价格承诺书。我虽然感到诧异，但也能够理解他们的苦衷。不过，我们公司总部明确拒绝了对方的要求。一是因为有前车之鉴，担心他们拿着这张纸找别人再加价；二是因为如果承诺多给1亿元，到时万一对方真的要这1亿元，我们就会很被动；三是因为双方在前期谈判中的反复，导致双方之间的信任几乎荡然无存。所以，这份书面承诺成了这次谈判的死结。

志在必得的我向亚太区总裁保证，这次对方一定会信守承诺，我们的风险可控；如果对方反悔，那么我可以离职自裁，以承担责任和后果。亚太区总裁连连摇头，他担心自己要失去一个并购交易项目，还要失去一位得力干将，这样等于输三次。最后，基于我在公司行事认真严谨的行为记录，加之公司也别无选择，万般无奈之下公司终于同意出具这封承诺函。发出信函之前，我跟对方董事长直言，如果他改变主意，那么我将在公司信誉扫地，失去饭碗。我还请酒业协会的领导给他打电话，请他信守诺言。毕竟大家在啤酒领域都有着举足轻重的地位，都很在乎自己的名誉。最后，对方果真没有在价格上反复，也没有跟我们多要那1亿元。

在进行具体合同条款的谈判时，对方只认一口价，对估价公式和价格调整等均不认可。我们和对方完全不能达成一致。后来我们说服对方，引入中立的第三方专业机构进行独立评估。评估的结果没有超出我们双方的底线，问题终于得以解决。

令我意外的是，我们居然在26天内完成了这项艰难的并购谈判，达成了双方都很满意的并购协议。

通过这次并购，我们成为吉林市场龙头，我们的业务在东北市场连成一体，在辽宁市场和黑龙江市场的压力得以缓解，我们也如愿回到黑龙江市场第一的地位。此后，在并购整合的过程中，我们遇到了罢工、第三方诉讼等一系列问题，基于我和对方董事长建立起来的良好关系，每次我们都请他出面，都能立即化险为夷。

3年后，我们对在2015年、2016年进行的3个主要的并购项目进行回顾评估后发现，江苏的并购项目完全没有达到我们的并购预期（business deck），江西的并购项目基本达到了预期，而吉林金士百啤酒的并购项目极为成功，远远超越了我们在并购前设定的战略目标。

通过这个并购谈判的案例，我们可以看到，战略目标不是务虚的，而是实实在在的，并购战略必须符合公司的发展战略；并购谈判不能打无准备之仗，它的策略必须建立在对对方充分调研的基础上；并购谈判的局面千变万化，谈判策略必须随之调整；遇到谈判障碍，必须紧盯谈判目标不放松，必须制定并遵守谈判规则和议程；并购谈判既要重视交易本身，也要重视人的因素，重视关系的建立和维护；并购的完成不仅包括签订并购协议，还包括整合的成功和并购战略目标的实现。

我在并购谈判事务中浸润多年，也在学校开设了并购谈判课程，一直想写一本关于并购谈判的书，分享自己的心得、经验和教训。但苦于俗务缠身，直到疫情隔离期间，才有了宝贵的空余时间。

中国经济的高速发展催生了很多并购的机会，经济的全球化又把中国企业推到了跨境并购的风口浪尖。并购交易风起云涌，无论是产业并购、投资基金的股权并购，还是产业和资本联手的混合并购，都在吸引大量并购新人的加盟。我希望自己的这本书能够让并购新人做一点热身准备，帮助他们了解并购谈判的初级知识，以便他们在未来的并购谈判中不断精进，大展宏图。