前言

大股东控制权私利行为是当前全球公司治理的难点和焦点问题。即便是成熟的欧美资本市场也对控制权私利行为屡出重拳加以规制，大股东掏空行为仍然凸显。如2010年由高盛“欺诈门”引发监管层对8大投行实施“严打”;2012年美国证监会(SEC)对IBM高管Robert Moffat、英特尔高管Rajiv Goel以及Galleon集团投资经理Raj Raj aratnam、麦肯锡董事Anil Kumar等高管提起诉讼，罪名是泄露公司机密、进行内幕交易获取控制权私利。

作为新兴经济体的中国，大股东控制权私利行为也较为突出。上市公司大股东无视公司长远发展和中小股东利益，实施无序减持、关联担保、频繁派发高额的现金红利、长期占用上市公司资金、资产注入、定向增发与盈余管理等利益输送行为。如佛山照明从1993年至2002年共派现10亿元，第一大股东获得3亿元；五粮液集团从1998年至2003年通过非公允关联交易从五粮液上市公司拿走超过97亿元；驰宏锌锗从2005年至2007年通过定向增发进行“盛宴”般的利益输送；2008年时任国美董事局主席黄光裕因非法经营和内幕交易被捕入狱；2009年鞍钢股份与大股东鞍钢集团关联购销达到40亿元；2010年熊猫烟花因大股东涉嫌掏空公司成为股市的焦点；2011年金智科技、汉王科技内幕交易连带高管巨额减持获利；2013-2015年中科云网大股东减持、关联交易、资金占用、关联担保、超额现金股利等侵占中小股东事件，2016年辉山乳业大股东关联交易、其他应收款侵占、大股东股权质押等事件使得监管层对大股东控制权私利行为倍加关注。

股权分置改革后，大股东的利益与中小股东的利益从制度上趋于一致，但股改仍未改变我国上市公司股权集中的特征，上市公司仍然存在“一股独大”或多个大股东，大股东或控股股东依然会利用控制权掏空上市公司，掏空的方式表现更为隐蔽。控股股东通过金字塔持股或交叉持股实现控制权与现金权的分离，并利用股权控制链和社会资本控制链“双重控制链”进一步侵害中小股东利益。那么控股股东控制权私利行为形成的内在机理是什么？控股股东控制权私利行为如何演进？控股股东控制权私利行为如何治理？

本书通过控股股东控制权私利行为的动机与决策机制博弈分析以及控股股东控制权私利行为的结构化影响因素与情境因素适配研究，深入阐述了控股股东控制权私利行为形成的内在机理。从控股股东自身的行为能力、行为动机以及外部法律环境三方面，本书创新性地构建了控股股东控制权私利行为决策机制分析框架。从控股股东控制权私利行为的结构化影响因素与情境因素适配，本书创新性地构建了控股股东控制权私利行为的结构化分析概念模型。从现金股利政策、关联交易以及盈余管理三个方面系统动态研究控股股东控制权私利行为演进。并从决策层面的微观视角探讨中国情境下控股股东控制权私利行为的治理机制。

本书可能的创新之处在于：

(1)丰富和发展中国情境下控股股东控制权私利行为理论研究。通过控股股东控制权私利行为的动机与决策机制博弈分析以及控股股东控制权私利行为的结构化影响因素与情境因素适配研究，深入阐述了控股股东控制权私利行为形成的内在机理；对控股股东控制权私利行为的结构化影响因素与情境因素适配进行实证检验以及控股股东控制权私利行为演进实证检验，揭示了控股股东控制权私利行为演进路径。

(2)从决策层面的微观视角探讨中国情境下控股股东控制权私利行为的治理机制。本书研究成果能为中国上市公司防范控股股东控制权私利行为、提升公司治理水平，提供具有操作性的策略选择；为政府设计完善有效的市场监管制度、全面深化国有企业改革提供科学的理论支撑与政策建议。

(3)形成有特色的项目研究数据库。本书研究形成了有特色的中国情境下控股股东控制权私利行为结构化影响因素与情境变量的适配关系数据库。

陈东华

2021年11月