第二节　本次发行概况

一、决议情况及发行规模

决议情况一般是指发行人发行公司债券所做出的董事会决议、股东会决议等内部程序性文件，若发行人属于国资或其他需相关主管机关批准的债券发行的，需取得相关批准文件。发行规模一般是指本次公司债券发行的总体募资金额。

一般按如下表述：

本次发行经【……】年【……】月【……】日召开的董事会审议通过，并经【……】年【……】月【……】日股东会决议通过，公司向社会公众（或合格投资者）公开（或非公开）发行面值总额不超过【……】亿元（含【……】亿元）的公司债券。

二、本次债券的主要条款

公司债券的主要条款包括以下内容：

（1）债券名称：【发行人】公司【……】年面向社会公众（或合格投资者）公开（或非公开）发行公司债券。

（2）发行总额：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币【……】亿元（含【……】亿元），分期（或不分期）发行。

（3）票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价（或溢价或折价）发行。

（4）债券品种及期限：本次债券的期限为不超过【……】年（含【……】年），可以为单一期限品种，也可以为多种该期限混合品种或含权品种。

（5）还本付息方式：本次债券按年（或季或月）计息，不计复利。每年（或季或月）付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

（6）起息日：【……】年【……】月【……】日。

（7）利息登记日：按照上海（或深圳）证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度（或季度或月度）的利息（最后一个计息期间的利息随本金一起支付）。

（8）付息日：【……】年至【……】年每年（或季或月）的【……】月【……】日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

（9）兑付登记日：按照上海（或深圳）证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。

（10）兑付日：【……】年【……】月【……】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。

（11）支付金额：本次债券于每年（或季或月）付息日向投资者支付的利息金额，为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额，为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券到期一期利息及本期债券票面总额的本金。

（12）债券利率确定方式：本次债券为固定（或浮动）利率，票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本次债券票面利率采取单利（或复利）按年（或季或月）计息，不计（或计算）复利。

（13）担保情况及其他增信措施：本次债券由【……】公司提供【……】方式担保（或增信措施）（信用债券不适用）。

（14）募集资金专项账户：开户名【……】；开户行【……】；账号【……】。

（15）信用级别及资信评级机构：经【……】信用评估有限公司评定，发行人的主体信用5等级为【……】级，本次债券信用等级为【……】级（未评级私募不适用）。

（16）债券受托管理人：【……】。

（17）发行方式与发行对象：面向社会公众（或合格投资者）公开（或非公开）发行。

（18）向公司股东配售的安排：本次债券【是／否】向公司股东优先配售。

（19）债券形式：实名制记账式公司债券。

（20）承销方式：本次债券由【……】证券公司以代销（或包销）的方式承销。

（21）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于【……】。

（22）转让安排：拟申请在上海（或深圳）证券交易所上市（或挂牌）。

（23）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券应缴纳的税款由投资者承担。

以上为公司债券的通用主要条款，在实务中可根据不同的债券品种或特殊情况进行完善细化。

三、本次债券发行及转让安排

（一）本次债券发行时间安排

发行首日：【……】年【……】月【……】日。

预计发行期限：【……】年【……】月【……】日至【……】年【……】月【……】日。

（二）本次债券发行安排

本次债券发行结束后，将尽快安排上市的事宜，具体时间将在上海（或深圳）证券交易所网站专区或以证券交易所认可的其他方式通知投资者（公募适用）。

本公司已取得上海（或深圳）证券交易所本次债券挂牌转让的无异议函，本次债券发行结束后，将尽快安排挂牌转让的事宜，具体时间将在证券交易所网站专区或以证券交易所认可的其他方式通知投资者（私募适用）。

四、本次债券发行的有关机构

公司债券发行的有关机构主要包括发行人、主承销商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、债券受托管理人、募集资金开户银行、公司债券申请转让的证券交易所、公司债券登记机构等。

募集说明书中应对上述机构的法定代表人（负责人）、住所、经办人、联系人、联系电话、传真、开户行分支机构、开户名及账号等信息进行披露，并按规范格式书写。

证券交易所主要指上海证券交易所和深圳证券交易所，发行人应按选择的交易所进行披露；公司债券登记机构主要指中国证券登记结算有限公司上海分公司和深圳分公司，按选定的登记机构披露即可。

五、认购人承诺

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，债券持有人应做出如下承诺：

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

（1）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（2）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（3）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在证券交易所上市（或挂牌转让），并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行的有关机构、人员是否存在利害关系，主要影响发行人出具募集说明书能否真实、客观、全面地反映本次公司债券的相关情况。若存在利害关系，建议更换或相关人员回避，避免影响公司债券的发行。

对是否存在利害关系的时间节点，一般截至募集说明书出具之日。

一般情况下，按如下表述：

截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。