第一节　声明与提示

一、声明的分类与规范

声明的内容，按出具声明的主体分为三类：发行人声明、主承销商及受托管理人声明、中介机构声明（含发行人及其高管）。发行人声明与主承销商及受托管理人声明，一般在募集说明书的开头部分；中介机构声明一般在募集说明书的结尾部分，并由各机构单独签章。

声明部分是信息披露的要求，涉及相关主体的责任，但同时也是相关主体合法规避风险的方式。实践中有的主体只是套用相关格式文本，有的主体并不认真检查声明部分的内容，导致不能有效规避自身的风险和责任。因此，声明部分内容应引起各主体的重视，要严格按照现行规定如实进行信息披露，同时在法律的框架下合法规避风险。

（一）发行人声明

1．发行方式及依据（以小公募为例）

本次债券以公开方式面向合格投资者发行。本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

2．发行人高管承诺

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

3．公司负责人及财务负责人承诺

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书中的财务会计报告真实、完整。

4．认购风险提示

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，独立进行投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5．规则认同

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

6．其他风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书做任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎考虑本募集说明书中所述的各项风险因素。

（二）主承销商及受托管理人声明

1．主承销商声明

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

2．受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺。在受托管理期间，因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，受托管理人将承担相应的法律责任。

（三）中介机构声明

1．发行人声明

根据《公司法》《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开／非公开发行公司债券的条件。

以上内容需发行人法定代表人手写签字并加盖公司印章。

2．发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

以上内容需发行人全体高管手写签字，并加盖发行人印章。

3．主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

以上内容需法定代表人、项目负责人及经办人员等手写签字，并加盖公司公章。

4．受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

以上内容需法定代表人、项目负责人及经办人员等手写签字，并加盖公司公章。

5．发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

以上内容需律师事务所负责人及不少于两名律师的手写签字，并加盖律师事务所印章。

6．会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行人公开／非公开发行公司债券募集说明书，确认募集说明书与本所出具的【……】年度审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

以上内容需会计师事务所负责人及不少于两名会计师的手写签字，并加盖会计师事务所印章。

需要注意的是，因公开发行的审计及财务信息涉及三个会计年度，非公开发行的审计及财务信息涉及两个会计年度，可能会存在不同的审计机构，若是不同的审计机构出具的审计报告，则需每家会计师事务所均出具声明。

7．资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的评级报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

以上内容需评级公司法定代表人及不少于两名评级人员的手写签字，并加盖公司印章。

二、重大事项提示

重大事项提示，类似于文章的“导读”部分，是为阅读者精练需注意的重大事项，提示阅读者进行关注，并对募集说明书中的风险事项章节进行着重提示。

除特殊发行主体或特殊债券品种外，一般情况下，包括以下内容：

（1）信息披露方式：本次债券发行及上市转让（私募为挂牌转让）安排请参见上海（或深圳）证券交易所网站专区或以证券交易所认可的其他方式向社会公众／合格投资者披露。

（2）信用评级：本次债券发行人主体信用等级为【……】级，债券信用等级为【……】，跟踪评级安排【……】（未评级私募不适用）。

（3）净资产、盈利能力及累计债券金额：截至【……】年【……】月【……】日，发行人的所有者权益为【……】亿元，截至【……】年【……】月【……】日未经审计的所有者权益为【……】亿元，【……】年、【……】年及【……】年三年平均归属母公司所有者净利润为【……】亿元。本次公司债券发行募集总额不超过【……】亿元，发行人及其合并报表的下属子公司尚有处于存续期的公司债券【……】亿元，本次债券发行结束后发行人累计债券总额【……】亿元，占发行人【……】年【……】月【……】日未经审计的合并报表净资产的比例为【……】%，未超过发行人最近一期净资产的40%（公募适用）。

（4）挂牌转让及交易风险：本次债券发行范围及对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，且不超过200名。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所挂牌、转让。由于具体挂牌转让审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，具体挂牌转让进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所挂牌转让后，本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券（私募适用）。

（5）资产负债率：【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月末，发行人的资产负债率分别为【……】%、【……】%，【……】%和【……】%，资产负债率偏高。未来随着发行人投资项目的进一步增加，资产负债率还有进一步上升的可能，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将会影响发行人的经营水平，从而增大发行人的偿债风险（资产负债率偏高的发行人适用）。

（6）应收账款：【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，公司的其他应收款分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，分别占总资产的【……】%、【……】%、【……】%和【……】%，占比较高，如果欠款到期无法收回，则可能存在较大的坏账损失（应收账款占比较高适用）。

（7）对外担保：截至【……】年【……】月末，公司对外担保余额为【……】万元，数额较大，不利于或有负债风险的控制，如果未来被担保企业经营出现恶化，将承担连带偿还责任，增加或有风险（对外担保余额较高适用）。

（8）盈利能力：【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，营业总收入分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，营业总成本分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，营业收入不高，并且呈下降趋势，但是费用和各项成本处于较高规模，营业利润只有【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，利润主要来源于投资收益，发行人面临主营业务盈利能力较差的风险（盈利能力不强的适用）。

（9）投资收益：【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，发行人实现投资收益分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元。发行人投资收益规模较大，投资收益对利润总额和净利润影响较大，扣除投资收益后发行人利润总额分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元及【……】万元。未来一定时期内，虽然发行人将根据行业情况、项目运营水平及公司的整体规划，考虑对可供出售的金融资产进行处置，产生一定的投资收益，但发行人的投资收益仍不具有可确定性和可持续性（投资收益占利润比例较大时适用）。

（10）受限资产：截至【……】年【……】月末，发行人受限资产金额为【……】万元，比例较高，尽管目前发行人经营情况良好，现金流量充足、稳定，但如果未来发行人经营情况和现金流量出现恶化，发行人较高的受限资产比例将增大发行人的偿债风险（受限资产占比较高时适用）。

（11）担保人能力：本次债券由【……】公司提供不可撤销的连带担保，发行人与担保人存在相互担保的情况，截至【……】年【……】月末发行人为担保人提供担保【……】亿元，担保人为发行人担保【……】亿元。

担保人资产规模较大，截至【……】年【……】月末资产总额为【……】亿元，负债总额为【……】亿元，所有者权益为【……】亿元，扣除其对外担保金额【……】亿元后，尚有【……】亿元可提供担保的额度。另外担保人拥有较大规模的货币资金，截至【……】年【……】月末货币资金金额为【……】亿元，能够为发行人提供充足的资金保障（发行人采用保证担保增信措施、担保人与发行人互保等情况时适用）。

（12）长期投资和商誉减值风险：发行人子公司【……】、【……】等均为连续亏损或歇业状态，虽然发行人对其制定了相应的发展策略，并预计将来能够扭亏为盈，但是仍存在未来因经营不利而无法盈利，使得公司长投和商誉出现减值（子公司亏损或其他原因导致可能减值风险时适用）。

（13）资金使用独立性：发行人资金使用受实际控制人的影响较大。实际控制人主要通过集团内短期借款、内部代垫款等方式实现集团内的资金调拨；同时，为了整体风险把控，发行人大型投融资项目需要向实际控制人立项审批，可能会导致对资金使用的独立性相对较弱（发行人资金受控股股东或实际控制人影响较大时适用）。

（14）发行人金融债务：近年来，为满足公司业务发展的需要，公司及其子公司采用了银行借款及公司债券等债务工具，逐步积累了一定规模的刚性债务，利息费用较高（发行人金融债务利息较高时适用）。

上述的十四项内容为常见的重大事项，除上述事项外，根据发行人的不同实际情况，可能存在不同的重大事项或风险事项，发行人应根据自身情形在募集说明书中做出如实信息披露。