第六节　发行人基本情况

一、发行人概况

发行人概况，主要依据公司的最新营业执照上记载的基本信息及其他信息，主要包括如下内容：

（1）注册名称：【……】；

（2）法定代表人：【……】；

（3）注册资本：【……】万元；

（4）成立日期：【……】年【……】月【……】日；

（5）统一社会信用代码：【……】；

（6）注册地址：【……】；

（7）邮政编码：【……】；

（8）联系电话：【……】；

（9）传真：【……】；

（10）经营范围：【……】。

二、发行人历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

发行人设立情况，主要包括发行人设立时间、设立时的名称、设立的主管机关、设立时的注册资本、设立时的股东机构及持股比例、验资机构的验资情况、设立时的决策程序、公司章程、高管选举情况等事项。

（二）发行人重大事项变更情况

发行人的重大事项变更，主要包括股东变更、注册资本变更、名称变更、注册地址变更、法定代表人变更、营业范围变更等事项。

募集说明书中应对发行人的历次重大变更按时间先后顺序进行详细的披露，包括但不限于以下信息：股东名称、股东进入方式（增资、受让股权）、持股比例、股权结构、出资金额、认缴或实缴、会计师的验资报告（取消验资前）、增资或股权转让时间、曾用名称及现公司名称、原注册地址及最新注册地址、原法定代表人及现法定代表人、原经营范围及变更后的经营范围、其他重大事项变更信息等内容。

（三）发行人报告期末股东情况

发行人报告期末股东情况，主要承接发行人重大事项变更情况，截至发行人的最后一次重大变更，并截至本次公司债券最近一期报告期末。

在募集说明书中，应披露发行人报告期末的股权结构情况，包括股东名称、出资金额、持股比例等基本信息。

三、发行人对其他企业重要权益投资情况

发行人对其他企业的重要权益投资情况，主要包括发行人的子公司情况和发行人联营及合营公司情况两部分内容。

（一）发行人的子公司情况

（1）披露截至报告期末，发行人的全部子公司；

（2）一般以列表的方式，披露子公司的名称、注册资本、发行人持股比例、发行人享有的表决权比例、经营范围；

（3）对其中重要子公司的基本情况进行介绍，主要包括：成立日期、注册资本、法定代表人、经营范围、截至报告期末的总资产及净资产、最近一期的净利润情况等内容。

重要子公司，一般指经营规模较大，对本次债券发行具有一定影响力的子公司，各发行人可根据实际情况掌握。

（二）发行人联营及合营公司情况

（1）披露截至报告期末，发行人的全部联营及合营公司；

（2）一般以列表的方式，披露联营及合营公司的名称、注册资本、发行人持股比例、发行人享有的表决权比例、经营范围等信息。

四、发行人股权结构及实际控制人

（一）发行人股权结构

发行人的股权结构，一般披露截至报告期末发行人股东的实际情况。主要内容包括：发行人的注册资本、各股东名称、出资金额、持股比例等。一般以列表的方式进行信息披露。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人应对其控股股东及实际控制人情况如实披露，一般以股权结构图方式进行呈现，对发行人的股东层层穿透，直至追溯到实际控制人，注明每层股东相应的持股比例，并对发行人的控股股东、实际控制人、其他股东的基本情况进行介绍。

（1）控股股东：主要包括控股股东名称、成立日期、法定代表人、注册资本、经营范围等信息；

（2）实际控制人：主要包括实际控制人名称、姓名、身份证号码、住址、成立日期、法定代表人、组织性质、注册资本、经营范围等信息；

（3）其他股东：披露的信息与控股股东基本一致，主要包括股东名称、成立日期、法定代表人、注册资本、经营范围等信息。

五、发行人董事、监事、高级管理人基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况，主要包括任职机构名称、姓名、性别、出生日期、现任职务等信息。

一般需对董事、监事、高管人员的个人简历进行信息披露，主要包括姓名、出生年月日、政治面貌、国籍、有无境外居留权、学历、工作履历等情况。

董事、监事、高级管理人员的范围，根据公司法及公司章程等进行确定。

六、发行人主营业务概况

在实务中，不同的发行人有着不同的主营业务，发行人应根据自身的实际情况对主营业务进行信息披露一般情况下，主要包括以下三个方面内容：

（一）主营业务情况概述

发行人主营业务超过一项的，应分别对各项主营业务详细叙述。

主营业务基本情况，一般包括，品牌优势及品牌结构、产业链、管理模式、商业模式、运营主体、产业规模、发展状况等内容。

（二）发行人所在行业状况及发展趋势

发行人所在行业状况及发展趋势一般包括以下内容，发行人应根据自身情况对以下内容进行详细叙述。

（1）主营业务发展现状；

（2）主营业务行业概况及区域市场概况；

（3）主营业务竞争情况说明。

（三）发行人在行业中的地位和竞争优势

（1）行业地位：行业地位可根据自身掌握的相关资料数据，亦可参考相关行业的公开数据资料；

（2）竞争优势：主要包括协同优势、品牌输出管理优势、文化优势、运营优势、地域优势、政策优势、商业模式优势、技术优势等内容。

七、发行人主营业务分析

发行人主营业务分析，主要从以下几个方面进行分析：

（1）主营业务收入构成情况：按业务划分，确定发行人主营业务收入构成，确定收入主要来源的业务板块。按各会计报告年度及最近一个报告期，划分各主营业务收入的金额及占比情况。按业务的发展状况，分析各主营业务的发展增减及稳定状况，以及确定偶发性收入不纳入主营业务的原因及其发展状况等。

（2）主营业务成本构成情况：按各会计报告年度及最近一个报告期，划分各主营业务成本的金额及占比情况，分析各业务板块的成本状况及结构变化等。

（3）发行人毛利及毛利率构成情况：按各会计报告年度及最近一个报告期，划分各主营业务毛利及毛利率的金额及占比情况，分析各主营业务的毛利及毛利率高低、毛利及毛利率增减、毛利及毛利率结构、毛利及毛利率发展状况等。

八、发行人法人治理结构及运行情况

发行人法人治理机构及运行情况，主要包括组织结构、治理结构、发行人合法合规经营、发行人独立经营等部分内容。

（一）组织结构

组织结构部分，主要披露发行人的组织结构图、部门设置及职责两部分内容。

管理层：主要包括董事长、副董事长、总裁（总经理或CEO）、副总裁（副总经理）、总裁助理（总经理助理）、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总会计师等。

部门设置：一般包括财务部门、综合管理部门（办公室）、法律合规部门、风险管理部门、市场营销部门、IT技术部门、人力资源部门、运营管理部门、业务部门等，发行人可根据自身情况进行披露，并对各部门的职责进行详细叙述。

（二）治理结构

公司应严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，规范运作。公司在日常运作中，应从建设基本制度入手，不断完善治理结构并坚持规范运作，制定一套符合现代企业制度要求的规范的法人治理结构。公司应完善董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，建立规范、完善的企业管治结构。

治理结构部分，主要对发行人的股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的设置、产生办法、法定人数、任期及职责等情况进行披露。

（三）发行人合法合规经营情况

发行人合法合规经营情况，一般按如下方式表述：

最近三年及一期（私募为最近两年一期），发行人【是／否】存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格【是／否】符合《公司法》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员的任职程序【是／否】符合《公司法》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人应与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，完全做到业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。

1．资产独立性情况

发行人应与控股股东之间产权明晰，资产独立登记、建账、核算和管理；控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、资产和其他资源的情况。

2．人事独立性情况

发行人应建立劳动、人事、工资及社保等人事管理制度并具备独立的人事管理部门，独立履行人事管理职责。公司董事、财务总监及高级管理人员均按照公司章程等有关规定通过合法程序产生；公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职，在公司领取薪酬。公司与控股股东在人员方面应分开，公司在劳动、人事及工资管理等方面应独立于控股股东。

3．机构独立性情况

发行人与控股股东在机构方面应分开，不存在与控股股东合署办公的情况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设置董事会，同时建立独立的内部组织结构，各部门间职责分工明确、互相协调、独立行使经营管理职权。

4．财务独立性情况

发行人应设立独立的财务部门，财务人员均属专职；公司应制定规范、独立的财务会计制度，建立独立的财务核算体系及财务管理档案，并配备相关管理人员；开设独立的银行账户，并独立纳税。

5．业务经营独立性情况

发行人应在业务方面独立于控股股东及实际控制人，拥有自己独立的业务部门和管理体系，自主决策、自负盈亏，具有独立完整的业务及自主经营能力。

九、发行人关联交易情况

对于往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应就相关往来占款或资金拆借情况、决策权限、决策程序、定价机制等（关联方往来参照企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求执行）在募集说明书中进行详细披露，并作风险提示，影响重大的作重大事项提示。必要时还应明确披露债券存续期内是否还将涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，如有，应进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排。

（一）发行人关联方及关联关系

公司的关联关系是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

截至报告期末，发行人的关联方必须全部且详细地进行披露，关联方主要包括发行人的母公司、子公司及除上述两类外的其他关联方。

（1）母公司：包括母公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、母公司对发行人的持股比例及表决权比例等信息。

（2）子公司：包括子公司名称、注册地址、经营范围、注册资本、发行人对子公司的持股比例及表决权比例等信息。

（3）其他关联方：其他关联方主要需关注关联关系构成的原因。一般情况下，主要包括系发行人的股东、与发行人受同一实际控制人控制、发行人大股东（持股比例超5%）参股或控股的公司、发行人高管及实际控制公司、发行人控股股东或实际控制人高管及实际控制的公司等。实务中，关联关系的形成原因多种多样，应根据实际情况进行认定。

（二）关联交易决策

为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人及其下属子公司应按照《公司法》等有关法律法规及相关规定，制定相关规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行详细的规定。

发行人关联交易应采用市场定价的原则，按一般商业业务条件并根据公平原则进行，该等交易对发行人而言应属公平合理，应符合股东的整体利益。根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方主要是指：公司实际控制人，公司的子公司，公司参与的合营企业、联营企业，董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业，其他对公司有实质影响的法人或自然人。

（三）关联交易及往来

1．关联交易总体情况

发行人需披露各会计年度及最近一期的关联交易发生情况，包括关联交易金额、关联交易总体占比和分项占比、关联交易的主要原因等内容，并依据实际情况对关联交易情况做出客观、真实的评价。

2．关联方应收款项

关联方应收款项，发行人应披露关联方名称、项目名称（应收账款、其他应收款、预付账款等）、各会计年度及最近一期的关联交易发生金额等基本信息。

3．关联方应付款项

关联方应付款项，发行人应披露关联方名称、项目名称（应付账款、其他应付款等）、各会计年度及最近一期的关联交易发生金额等基本信息。

4．担保及被担保情况

发行人担保及被担保情况，应披露截至报告期末担保人名称、被担保人名称、担保金额、担保起始日、担保终止日、担保方式、担保债权人等信息。

5．向关联方出售股权情况

向关联方出售股权情况，发行人应披露各会计年度及最近报告期向关联方出售股权总体情况、出售股权的总体收益情况、收益与利润的占比等总体情况。

具体披露信息，主要包括发行人投资企业名称、处置股权的比例、处置后发行人持有企业的股权比例、交易对手名称、交易对价、截至报告期末是否收回股权转让款等。

6．关联方之间的资金拆借

关联方之间的资金拆借，发行人应披露各会计年度及报告期的拆借金额、交易对手、拆借原因、拆借起止时间、是否已偿还等信息。

十、发行人内部管理制度建立及运行情况

发行人应根据《公司法》《企业内部控制基本规范》等相关法规要求，结合自身的经营特点和风险因素，建立健全一系列的内部控制制度，以符合国家有关法律、法规的要求。公司相应的内部控制制度和业务程序应能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。

在会计核算与财务管理制度方面，公司应根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求，结合公司具体情况，制定《财务管理制度》《投融资管理制度》《预算管理制度》等。

在风险控制制度方面，公司应不断完善内部管理制度，基本建立起有效的风险防范机制，以有效抵御突发性风险。为加强内部风险管理，公司应制定《安全生产管理办法》《对外担保管理制度》《内部控制制度》等。

在重大事项决策制度方面，公司应建立健全的法人治理结构，制定《公司章程》《关联交易管理办法》等制度，明确重大事项的决策程序和决策权限。

在各会计年度及最近一期，公司在财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度应运行良好。公司内部控制体系应基本健全，无对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

十一、信息披露事项及投资者关系管理的相关制度安排

为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司应依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规、《公司章程》等有关规定，制定《信息披露管理制度》。在制度中规定信息披露事务管理部门、责任人和职责；信息披露的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理等。

发行人应将法律、法规和监管机构规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众发布。在债券存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道向投资者披露。