第七节　财务会计信息

发行人各会计年度及一期的财务报告及财务报表应根据《企业会计准则》的规定编制。发行人应披露各会计年度从事审计的会计师事务所、审计报告编号以及是否为保留意见审计报告等信息。一般情况下，非经特别说明，募集说明书中引用的财务会计数据均摘自会计师事务所审计的财务报告。发行人应告知投资者了解详细财务会计信息的信息披露网站或地址。

在募集说明书中，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，一般以合并财务报表的数据为主来进行财务分析以做出简明结论性意见。

发行人在编制募集说明书中的财务会计信息章节时，应遵照以下要求：

（1）上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。非上市公司编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。

（2）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应简要披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。

（3）发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表的形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中说明原因。

（4）发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于持续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。

发行人的各会计年度，公募为三年一期的财务报表，私募为两年一期的财务报表，除非特别注明，以下均相同。

一、发行人各会计年度及一期财务报表

（一）合并财务报表

（1）合并资产负债表：主要包括资产（流动资产和非流动资产）及其分项、负债（流动负债和非流动负债）及其分项、所有者权益、负债和所有者权益四方面内容。

（2）合并利润表：主要包括营业总收入及其分项、营业总成本及其分项、营业利润及其分项、利润总额及其分项、净利润五方面内容。

（3）合并现金流量表：主要包括经营活动产生的现金流量（流入和流出）及其分项、经营活动产生的现金流量净额；投资活动产生的现金流量（流入和流出）及其分项、投资活动产生的现金流量净额；筹资活动产生的现金流量（流入和流出）及其分项、筹资活动产生的现金流量净额；汇率变动对现金及现金等价物的影响；现金及现金等价物净增加额及其分项；期末现金及现金等价物余额六方面的内容。

（二）母公司财务报表

母公司各会计年度及一期的资产负债表、利润表、现金流量表的披露要求与发行人的合并财务报表的内容要求基本相同，可参照适用。

二、发行人各会计年度及一期合并财务报表范围变动情况

（一）合并范围内子公司

发行人应披露截至最近一期报告期末纳入合并报表内的子公司情况。具体包括：子公司名称、子公司注册资本、发行人持有子公司股权比例、发行人享有的表决权比例、子公司的主营业务等信息。

（二）合并报表范围的变更情况

发行人应披露纳入合并范围内的子公司情况是否发生过变动，若发生变动，应披露变动时间、变动的主体、变动原因、变动的方式、发生的变动对公司的影响等内容。

三、发行人各会计年度及一期主要财务指标

发行人应披露的主要财务指标包括资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、EBITDA、EBITDA利息倍数等内容。

上述财务指标计算方法，参照本章第四节的内容。

四、管理层讨论与分析

发行人董事会和管理层应结合公司各会计年度及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行重点讨论和分析。

除特别说明以外，公司应根据企业会计准则编制的合并报表分析披露的内容，对同一控制下的企业合并视同重组后的架构一直存在，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。但在编制母公司报表时，并不进行相应的追溯调整，因此发行人在进行财务分析时应以合并财务报表的数据为主，并同时根据母公司财务报表进行简明的结论性分析。

（一）资产结构分析

资产结构分析，一般以发行人的资产结构分析表为基础。

（1）流动资产。流动资产分析主要从货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产等角度进行分析。

（2）非流动资产。非流动资产分析主要从可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程等角度进行分析。

（二）负债结构分析

负债结构分析，一般以发行人的负债结构分析表为基础。

（1）流动负债。流动负债分析主要从短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等角度进行分析。

（2）非流动负债。非流动负债分析主要从长期借款、应付债券等角度进行分析。

（三）所有者权益分析

所有者权益分析，一般以发行人的所有者权益分析表为基础。主要分析所有者权益的变化情况、原因及影响等内容。

（四）现金流量分析

现金流量分析，一般以发行人的现金流量分析表为基础。

主要从经营活动现金流量、投资活动现金流量、筹资活动现金流量三个角度分析。

（五）发行人盈利能力分析

发行人盈利能力分析，一般以发行人的盈利能力指标表为基础。

主要从主营业务收入，主营业务成本，销售、管理、财务费用，投资收益，利润总额，净利润，主营业务毛利率等角度进行分析。

（六）发行人偿债能力分析

发行人偿债能力分析，一般以发行人的偿债能力指标表为基础。

主要从资产负债率、流动比率、速动比率、EBITDA、EBITDA利息倍数等角度进行分析。

五、发行人有息债务及其偿付情况

（一）发行人有息债务

发行人的有息债务有多种，但实务中较为普遍的是银行借款，此处的有息债务主要以银行借款为例。

发行人应披露截至报告期末的银行贷款期限结构表和借款明细表。

（1）银行贷款期限结构表：主要披露各报告期及最近一期的贷款期限（短期借款、一年内到期的长期负债、长期借款）、贷款金额及占比情况、偿还情况。

（2）借款明细表：主要披露截至报告期末的借款人、授信机构、借款期限、借款金额、放款日期、到期日期、是否有担保、担保种类、偿还金额等信息。

（二）本次债券发行后对资产负债结构的影响

发行人债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。一般情况下，发行人应对资产负债结构变动设定一定的假设基础。

假设基础主要包括以下内容：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为【……】年【……】月【……】日；

（2）假设本次债券的募集资金净额为【……】亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

（3）本次债券募集资金【……】亿元，拟【……】亿元用于【……】，【……】亿元用于【……】；

（4）假设公司债券于【……】年【……】月【……】日完成发行；

（5）假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

基于上述假设，发行人应披露本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响。发行公司债券后发行人资产负债结构的变化，主要包括截至基准日的各项目（资产、负债、资产负债率）的实际数、模拟数、模拟变动数等内容。

六、或有事项

（一）发行人担保事项

发行人应披露截至基准日的发行人对外担保事项，主要包括但不限于担保类型（保证、质押、抵押等）、被担保人、证件类型（贷款卡等）、证件号码、担保币种、担保金额、担保形式（单人担保、多人担保、互保、质押、抵押等）、是否为关联担保等信息内容。

（二）资产负债表日后事项

发行人应披露各会计年度，发行人有无需要披露的资产负债表日后事项。

（三）发行人未决诉讼及仲裁事项

发行人应披露，截至本募集说明书签署之日，发行人有无未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债。

（四）其他或有事项

发行人应披露，截至本募集说明书签署之日，发行人有无其他或有事项。

七、发行人受限资产情况

（1）披露范围：发行人及其合并范围内子公司主要受限资产。

（2）披露截止时间：基准日。

（3）披露信息：

①受限资产明细，主要包括项目（货币资金、固定资产、无形资产、投资性房地产）、受限金额、受限原因（保证金、抵押、质押等）等。

②资产抵押明细，主要包括借款主体、借款银行、抵押物、权属证号、抵押登记情况等内容。

③质押明细：主要包括质押人、质押类型（股权等）、质押物名称、质权人、质押登记情况等信息。