第二章　实务操作中尽职调查关注要点

尽职调查，是指发行人聘请的中介机构，依法及依约对发行人的情况进行的全面、真实、客观的综合调查过程。尽职调查是公司债券发行工作的起点，同时也是最为重要的基础工作，各中介机构相关申报文件的制作和撰写均依赖于尽职调查的过程和结果。尽职调查工作的最终成果根据中介机构的不同，区分为尽职调查报告、尽职调查工作底稿等不同形式。除各自的侧重点不同外，核心内容基本相同或近似，均为反映发行人公司的基本情况及重大事项情况。

尽职调查工作的主要依据为：

（1）发行人公司提供的文件资料；

（2）中介机构对发行人相关人员及第三方人员所做的访谈记录；

（3）中介机构对发行人情况所做的外部查询结论；

（4）中介机构对发行人情况所做的实地调查结论；

（5）尽职调查其他相关依据。

尽职调查工作的程序与方法：

（1）中介机构进场后，要求发行人按中介机构尽职调查清单提供相关文件资料。

（2）在发行人提供资料的同时或之后，中介机构按照访谈清单的内容对发行人相关人员进行访谈；必要时，可根据实际情况对第三方人员进行访谈。

（3）在中介机构审查文件资料后或同时，对相关问题进行外部查询，外部查询可通过工商、司法、税务、监管机构、知识产权部门等官方网络信息平台，亦可通过独立第三方权威网络平台进行外部查询；对部分事项，可通过询证函、调查函、协助函等方式进行外部查询。

（4）对发行人的部分事项，中介机构可通过实地调查或考察的方式，对相关情况进行调查，例如，资金募投项目所在地、诉讼所在法院等。

（5）其他尽职调查程序与方法。